W obrocie gospodarczym kontrahenci nieustannie wymieniają się danymi swoich pracowników – zarówno w celach kontaktowych, jak również mając na względzie zapewnienie prawidłowego wykonania postanowień umownych. Łatwo stwierdzić więc, że zestaw danych osobowych (zazwyczaj takich jak: imię, nazwisko, numer telefonu, adres e-mail, miejsce pracy) wędruje od jednego podmiotu do drugiego. Czy w takiej sytuacji konieczne będzie zawarcie pomiędzy tymi podmiotami umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, o której mowa w RODO?

Zgodnie z art. 28 ust. 3 RODO „powierzenie” danych osobowych następuje, gdy podmiot trzeci otrzymuje dane osobowe, które ma przetwarzać w imieniu administratora, zgodnie z celem i w zakresie określonym w umowie powierzenia. Takim celem będzie najczęściej przeniesienie części procesów przetwarzania danych osobowych poza siedzibę firmy – np. hosting, obsługa kadrowo-księgowa, doradztwo prawne lub zlecenie firmie zewnętrznej wysyłki newslettera.

Natomiast „udostępnianie” danych osobowych stanowi przekazanie tych danych odbiorcy, który sam decyduje o celach i środkach przetwarzania danych. Udostępnienie danych, jak jeden ze sposobów przetwarzania danych osobowych, może nastąpić m.in. za zgodą podmiotu, którego dane dotyczą, w sytuacjach, gdy jest ono niezbędne do realizacji prawnie uzasadnionych interesów administratora, a także gdy jest to niezbędne do wypełnienia obowiązku ciążącego na administratorze.

Przekazanie danych kontaktowych pracownika drugiej stronie umowy nie będzie zatem stanowić powierzenia przetwarzania danych, a ich udostępnienie – nie ma zatem potrzeby zawierania umowy o powierzeniu, o której mowa w art. 28 RODO. Podstawą przekazania tych danych będzie najczęściej prawnie uzasadniony interes kontrahentów, tj. zapewnienie prawidłowej realizacji umowy zawartej między stronami, przez ich pracowników (o uzasadnionym interesie, jako podstawie wykorzystania tzw. „danych służbowych” przez pracodawcę wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z 19 listopada 2003 roku, sygn. I PK 590/02).

English