Szanowni Państwo,

w związku z projektem ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) oraz niektórych innych ustaw z dnia 5 lutego 2018 r., Kancelaria Prawna Putz | Skrobich poniżej przedstawia informacje dotyczące zakresu planowanej nowelizacji.

Projekt ustawy o zmianie KSH wprowadza obowiązek prowadzenia przez spółkę akcyjną strony internetowej oraz publikowania na niej – w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami – ogłoszeń pochodzących od spółki, które są wymagane przez przepisy prawa lub przez statut spółki.

Podkreślić jednak należy, że projekt ma na celu przede wszystkim wprowadzenie podstawy dla obligatoryjnej dematerializacji akcji spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych. Dematerializacja ma objąć swoim zakresem zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela. Wyjaśniając pojęcie dematerializacji wskazać należy, że polega ona na tym, że akcja przestaje być ucieleśniona w formie dokumentu i zostaje zastąpiona zapisem elektronicznym w odpowiednim rejestrze.

Przedmiotowa nowelizacja KSH przewiduje tym samym brak konieczności przeniesienia posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego. Powyższe ma na celu uproszczenie obrotu akcjami. Bezpośrednią konsekwencją dematerializacji akcji jest również m.in. brak możliwości wydawania przez spółkę akcji w odcinkach zbiorowych.

Celem projektu jest również umożliwienie dematerializacji innych tytułów uczestnictwa w spółce, tj. świadectw założycielskich, świadectw użytkowych, warrantów subskrypcyjnych i innych tytułów do uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki.

Przewiduje się również wprowadzenie systemu rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, działający na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W rejestrze tym rejestrowane będą akcje spółki niepublicznej. Ponadto, spółka będzie obowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z wyżej wspomnianym podmiotem. Rzeczona umowa będzie także podstawą do rejestrowania prawa poboru z akcji oraz powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr (o ile statut spółki nie będzie stanowił inaczej) pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.

Biorąc pod uwagę powyższe, tj. wprowadzenie rejestru akcjonariuszy, przewiduje się uchylenie przepisów dotyczących prowadzenia księgi akcyjnej.

W naszej ocenie zmiany te są pożądane z uwagi na większą przejrzystość rynku oraz zwiększenie efektywności i bezpieczeństwa obrotu papierami wartościowymi. Proponowane zmiany mają wpłynąć na ustanowienie jednolitych ram prawnych oraz ich uproszczenie poprzez wprowadzenie autonomicznego reżimu obrotu akcjami spółek niepublicznych. Nowelizacja utrzymuje podział na akcje imienne i na okaziciela, jednakże w dalszej perspektywie możliwe jest całkowite odejście od akcji na okaziciela.

Zaznaczymy przy tym, że omówione zmiany pochodzą z projektu ustawy nowelizującej KSH i nie jest wiadome, kiedy i czy w ogóle wejdą one w życie.

Gdyby mieli Państwo jakiekolwiek pytania, serdecznie zapraszamy do kontaktu.

English