Zakładając, że projekt ustawy, który pojawił się na stronie Rządowego Centrum Legislacji w dniu 21 listopada 2018 r. przejdzie pozytywnie cały proces legislacyjny, do polskiego systemu prawnego zostanie wprowadzony nowy typ spółki kapitałowej, tj. prosta spółka akcyjna (dalej: PSA).

PSA będzie przede wszystkim regulowana przez projektowane art. 3001-300133 Kodeksu spółek handlowych. Samo umiejscowienie przepisów pokazuje, że będzie to forma pośrednia pomiędzy spółką z o.o. a spółką akcyjną. Zgodnie z założeniami ustawodawcy PSA ma być „nowoczesną spółką niepubliczną dla nowoczesnej gospodarki. Ma ona łączyć korporacyjny charakter spółki i ograniczoną odpowiedzialność wspólników za jej zobowiązania z dużą dozą elastyczności, zarówno jeśli chodzi o kształtowanie wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami, jak i systemu zarządzania taką spółką” (str. 1 Uzasadnienia projektu).

Aby osiągnąć wyżej wspomniane cele ustawodawca przewiduje liczne przepisy, które mogą być uznane, z jednej strony, za bardzo innowacyjne, a z drugiej, za dosyć kontrowersyjne. Do najciekawszych cech PSA można zaliczyć:

  • Możliwość wniesienia jako wkładu świadczenia pracy lub usług (projektowane art. 14 § 1 k.s.h. oraz art. 3002 1 k.s.h.);
  • Brak wartości nominalnej akcji PSA (projektowany art. 3002 2 k.s.h.);
  • Rezygnację z instytucji kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego (projektowany art. 3003 1 k.s.h.);
  • Określenie minimalnej wartości kapitału akcyjnego na 1 zł (projektowany art. 3003 1 k.s.h.);
  • Możliwość wniesienia wkładów do spółki w całości dopiero w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru (projektowany art. 3009 1 k.s.h.);
  • Instytucję akcji założycielskich (projektowany art. 30026 s.h.);
  • Obligatoryjnie zdematerializowaną formę akcji w PSA (projektowany art. 30029s.h.);
  • Wymóg prowadzenie rejestru akcjonariuszy przez podmiot zewnętrzny wobec spółki, w tym przez notariusza (projektowany art. 300301 k.s.h.);
  • Możliwość istnienia rejestru akcjonariuszy w „chmurze” (projektowany art. 30030 3 k.s.h.);
  • Wymóg formy dokumentowej pod rygorem nieważności do obrotu akcjami (art. 30035 4 k.s.h.);
  • Instytucję akcjonariusza ustępującego (projektowany art. 30049s.h.);
  • Możliwość powołania rady dyrektorów albo dyrektora zamiast zarządu (projektowany art. 30051s.h.);
  • Instytucję komitetu organu (m.in. projektowany art. 30056s.h. oraz projektowane art. 30072-30078 k.s.h.);
  • Wprowadzenie instytucji dyrektorów wykonawczych i dyrektorów niewykonawczych (projektowany art. 30075 s.h.);
  • Możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (projektowany art. 30086 4 k.s.h.);
  • Sposobność do ustalenia miejsca walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (projektowany art. 30087s.h.);
  • Możliwość udzielenia pełnomocnictwa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu już w formie dokumentowej pod rygorem nieważności (projektowany art. 30094 2 k.s.h.);
  • Wyraźne uznanie przez polskiego ustawodawcę, że przeniesienie siedziby PSA do innego państwa (strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym) nie powoduje rozwiązania spółki (projektowany art. 300119 1 pkt 2 k.s.h.);
  • Instytucję akcjonariusza przejmującego w przypadku rozwiązania spółki (projektowany art. 300121s.h.).

Jeżeli PSA przybierze proponowany obecnie kształt to innowacyjność proponowanych rozwiązań z pewnością będzie prowadziła do wielu ciekawych problemów prawnych.

English